由头篇　一场座谈会引爆的关注
　　2011年6月29日14时，四川水井坊股份有限公司会议室，面对现场来自全国各大媒体的三十余名记者，全兴集团有限公司董事长杨肇基显得异常平静。
　　与他一同出席的，还有全兴集团、水井坊高管、成都盈盛投资控股有限公司相关代表以及帝亚吉欧大中华区新闻发言人等。这是全兴集团近十年来首度正式向外界披露全兴集团改制和中外合资情况，这也是全兴改制十年来，杨肇基第一次回应外界质疑。这一天是帝亚吉欧增持全兴集团股权获得商务部批准之后的第三天。
　　此次座谈会，让现年63岁的杨肇基成为了绝对焦点，他的发言引起了数十家媒体在第一时间报道，随后全国近百家媒体争相采访和转载，大众对他的关注度丝毫不逊于2008年3月他辞去水井坊董事长职位的那次。
　　事实上在业内，杨肇基一直是一个颇受争议的人物：在他的手上，川酒“六朵金花”之一的全兴绚烂绽放，以1.7万吨产销量跻身中国名酒第一，但也是在他的手上，全兴在风光一时后迅速陨落，在“六朵金花”中销售排名垫底；他曾经力主推动水井坊横空出世，开创了一个全新的中国超高端白酒时代，却在2006年前后，正当中国高端白酒迎来量价齐升大发展之际，水井坊却逐渐失去锐气，徘徊不前，甚至部分市场出现了严重下滑；是他一手缔造了水井坊的传奇，同样是他开行业先河，将一贯传统的白酒品牌卖给了外国人……
　　杨肇基的身上有太多让人看不懂的地方。有人认为他为全兴改制承受了太大的压力和太多的委屈；也有人认为他利用全兴改制之机，以违规甚至非法手段获取了巨量个人财富。十年改制过程中，行业内外有不少声音对他以及全兴、水井坊表示质疑，而他始终一言不发。终于，当他面对媒体、面对大众、面对舆论时，他一谈便是四个小时。
　　2011年7月22日上午，在水井坊股份公司五楼会议室，杨肇基接受了《中国酒业报导》记者的独家专访。在与他面对面的一问一答中，一个与外界传闻不一样的杨肇基呈现在记者面前。
　　事件篇　备受质疑的改制十年　　
　　全兴集团改制始于2000年，整体改制启动于2002年6月，这场长达十年的改革，以极其复杂的方式完成了全兴集团的“国退民进”。最终，全兴集团通过中外合资经营，“曲线”过渡到了由国际烈性酒巨头帝亚吉欧控股。
　　错综复杂的开头
　　全兴集团改制时的经营状况，要从1997年6月全兴集团持股四川制药股份有限公司说起。在全兴集团相关资料上，对这一段历史有着详细的描述：“成都市政府决定以全兴酒厂优质资产为主体组建全兴集团……在成都市国有资产重组及股份制改革工作领导小组的指导下，开展资本运作和兼并重组工作……通过股权转让和资产置换等方式，对川药进行实质性重组后，将全兴酒业资产置换入上市公司‘壳’内……”
　　此次借壳上市让全兴集团获得了增长加速度，也成为了全兴改革的发端。当时，开展了六年的“国退民进”在各个领域推进，成为改革主旋律。特别在1999年，十五届四中全会提出“有进有退，有所为，有所不为”的指导方针之后，国有股转让成为改革热点。有关国有企业关、停、并、转、包、租、合、卖的情况屡见不鲜，成为政策和舆论鼓励的对象。2000年，全兴集团成为四川省和成都市“深化改革试点单位”，被中共成都市委组织部、四川省经贸委、成都市体改委选定为“企业经营管理层市场化、职业化试点”（即“两化试点”）、“建立现代化企业制度改革试点”和“建立股期权激励约束机制改革试点”，并由成都市政府有关部门部署，以2002年6月30日为基准日，对全兴全面实施整体改制，深入进行产权制度创新的改革试点。
　　当时，成都市政府向全兴集团提出了改革试点的三大要求：国家税收增长、企业资产增值以及员工收入增加。而事实上，此时的全兴集团在经营上正面临着一个复杂的分界点：首先，从行业趋势来看，白酒在1998年突破800万千升这个高峰值之后逐年下滑，直至2003年的300万千升才触底回升；其次，当时正是白酒品牌你死我活竞争的关键时期，无论是当时央视标王的屡创新高还是在各地市场上风起云涌的广告大战，都表明白酒市场竞争的激烈程度远远超出了以往。
　　全兴的热销自然也引来了众多的仿冒者，市场上假酒、擦边球产品越来越多，成为全兴摆脱不了的困扰。其中1999年“3·15活动”的误伤，对全兴品牌声誉造成了较大的伤害，也正是从那一年起，全兴品牌系列酒的产销量开始大幅度下滑。2001年5月，酒类税收政策发生重大调整——广告费不准税前列支，上市公司所得税从15%提高到33%，从量计征五毛钱的消费税——这对于一直扎根于中低档市场、追求薄利多销的全兴来说，带来了重大的打击和压力。
　　2001年6月-2002年6月，全兴集团实际上已面临由经营微利向经营亏损转化的局面。成都市政府决定在这样一个时点转让全兴集团股权，从国有资产保值增值的角度来讲还是明智的，但从企业的生存发展来看，此时并不算一个启动改制的好时机。这些都为其后的全兴改制增添了扑朔迷离的色彩，各方质疑开始纷纷瞄准全兴的掌门人杨肇基。
　　一波三折的改制
　　如果忽略掉复杂的动机和过程，单从结果来看，全兴集团在这十年里实际上经历了两次大的改制：一是全兴集团的国有资产退出，由授权经营的国有独资公司改制为多元股权结构的民营有限责任公司；二是全兴集团与国际强势资本联姻，由民营的有限责任公司改制为中外合资经营的投资性公司，并最终由外资控股。
　　2002年，成都市政府以164号文件的形式批准了全兴集团控股权转让方案。同年9月，由成都市政府批准和审核认可的三个受让方：成都盈盛投资控股有限公司、深圳市矢量投资发展有限公司以及四川全兴股份有限公司工会三家同时与成都市财政局签订全兴集团国有股权转让协议书。其中，盈盛投资出资约4.126亿元授让全兴集团67.7%的股权，深圳矢量、全兴股份工会分别授让20%和12.3%股权。据了解，盈盛公司出资的4.126亿元中，有超过65%的资金来自于某信托公司向社会发售信托产品筹集所得的2.7亿元信托资金，而全兴集团职工以依法设立民事信托方式，在协议规定的120天时间内筹足了认购资金，完成了全兴集团的资产收购。
　　自2002年12月31日起，全兴集团股权转让交割完毕，依法变更登记为民营有限责任公司，除工商、税务、产权、机构代码等变更登记手续均按法定时限及时办理完毕外，只有一项变更登记手续——全兴集团所持上市公司全兴股份的上市股份性质变更登记手续（由国有法人股变更登记为非国有法人股），因审批机关变更（由国家财政部改为新设立的国家国资委）而拖延至2005年变更完毕。
　　2006年9月，上市公司全兴股份完成股权分置改革后更名为四川水井坊股份有限公司（股票简称：水井坊）。
　　与洋品牌联姻
　　帝亚吉欧与全兴集团的初次接触是在2006年春天。在此之前，外方曾聘请国际知名的管理咨询公司对中国白酒市场做出一个全面的调查研究。在研究报告中，全兴集团被列为帝亚吉欧在中国的首选战略合作伙伴之一。
　　2006年秋，接触几个月之后，全兴认为帝亚吉欧是可信的。杨肇基带队飞往上海，与帝亚吉欧进行了深入的交流，他们连续工作了18个小时，一口气解决了26个分歧点，此后双方的合作意向逐步开始靠拢。
　　也是在2006年，全兴集团的股权持有人发生了两次变动——先由三家变为了两家，再由两家变成了三家。股权变动的背后，出现了帝亚吉欧的身影。盈盛公司分两次授让了深圳矢量投资所持全兴集团股权，使其持股比例达到94%，全兴股份工会仍然持有6%。
　　2006年12月，经四川省商务厅批准，盈盛公司将所持全兴集团43%股权以5.17亿元的价格转让给Diageo　Holding　Netherlands　公司。全兴集团由此变为中外合资公司，盈盛公司控股51%，工会持股6%，Diageo持股43%。需要说明的是，Diageo　Holding　Netherlands为帝亚吉欧集团旗下全资离岸投资公司，是帝亚吉欧集团进入中国市场的投资主体。
　　总体来看，帝亚吉欧控股全兴集团有三步：
　　首先，2006年，买入成都盈盛持有的全兴集团43%股权，间接持股水井坊。
　　接着，2008年下半年，再次买入全兴工会持有的全兴集团6%股权，增持全兴集团股份至49%，离控制水井坊仅一步之遥。
　　第三，2009年3月，以1.4亿元人民币收购盈盛持有的全兴集团股份4%，实现增持全兴集团股份至53%，达到了控股全兴集团、间接控股水井坊的目的。但此项增持股权申请因需履行反垄断调查审核程序等原因，一直到2011年6月27日，才获得商务部批准。
　　通过三次收购，帝亚吉欧间接成为白酒上市公司水井坊的实际控制人，并须依照中国适用法律法规履行对水井坊上市股份的要约收购义务。
　　在这场看起来不算太复杂的控股过程中间实际上有一个巨大的障碍，那就是全兴的名酒身份。据了解，在2007年外商投资目录上，限制类产业第三大类制造业中，黄酒、名优白酒生产必须限于中方控股。为绕开障碍，全兴集团对旗下的水井坊与全兴两大品牌进行了分家。2010年3月1日，水井坊向成都金瑞通实业股份有限公司出让了子公司全兴酒业55%的股权，随后全兴集团也将所持有的全兴酒业5%股权剥离给金瑞通。同年10月，水井坊将剩下持有的全兴酒业40%股权转售给上海糖业烟酒集团，至此水井坊和全兴彻底分家，帝亚吉欧控股全兴集团的实质性障碍被排除了。
　　然而，也就是这次分家，成为了更多的人质疑杨肇基的一个重要原因。很多人不解，为什么一定要让帝亚吉欧控股？作为三届中国名酒的全兴，本身为水井坊之源，现在却被剥离出来，这背后的目的究竟是什么？还有人问得更直白：杨肇基究竟在这一过程中得了什么好处？
　　对话篇　全兴改制，我对得起所有人
　　没有人会设自己害自己的局
　　《中国酒业报导》：全兴改制的MBO无疑受到了很多质疑，因为刚好在改制启动的2002年、2003年，全兴出现巨额亏损，两年后才实现扭亏为盈，这是不是为了MBO而专门设的局？
　　杨肇基：全兴是一个极富中国特色的企业，搞的是独具中国特色的改革试点，我个人很不赞同部分媒体给我们贴上的“MBO”标签，它压根不符合实际。我们是依照《信托法》组织的团队和员工民事信托持股计划，参加人数共1726名，很明显不属于MBO那种“管理层收购”。
　　而所谓的“设局”，更是可笑。成都市政府设定的改制基准日是2002年6月30日，在此之前全兴集团经营是盈利的、资产是增值的，在此之后经营是困难的、资产是减值的，全兴集团改制后承接的所有债权债务、期间经营损益和资产的大幅度减值缩水（详见公司公开提供的具体资料）都是改制后新股东所负担的。会有人如此“设局”让自己、团队和员工付出更高代价、承担更多的损失吗？客观上讲，改制基准日的设定，确保了全兴集团授权经营的国有资产高位变现，避免了国有资产后期可能出现的减值损失，也促进了本市地方国有经济结构的调整和破产国企职工安置工作。对此，政府有关部门是有正式结论的。
　　谣言都是缘于不了解实际情况
　　《中国酒业报导》：我注意到，2002年全兴集团就改制“国退民进”，而国资委的确认却是在两年后的2005年11月，这究竟是什么原因？
　　杨肇基：此事确实曾让人误解。总体来说是我们运气不好。按照相关管理制度和审批权限，全兴集团改制为民营企业，经成都市人民政府批准，自2002年12月31日起已依法生效运行，但因其持有原以国有法人名义持有的上市股份，尚需根据国家财政部相关规定，经报省级人民政府审核同意，报国家国有资产管理部门审查后办理上市股份性质变更登记手续，这项变更手续的办理延误了，才导致了这一情况的发生。
　　我们的相关材料早在2003年3月就由四川省财政厅上报财政部企业司受理，程序全部都走完了，临到领导签发那一天，新成立的国家国资委正好与财政部商定移交管理职能日期，于是所有材料和审查意见又全部移交国家国资委重新走了一遍程序，一直等到国资委出台了新的国有资产管理规定后才核发批复办理变更，于是就拖到了2005年11月。
　　《中国酒业报导》：当年，你持有盈盛公司20%股权，而盈盛公司注册资金有5780万元，这样算来你要出资1156万元。
　　杨肇基：关于这个问题，早以上市公司定期报告公告形式澄清，而我个人也已经讲了很多次。盈盛公司成立初期我名下20%的股权，个人当时实际持有6%，其余都是团队成员的代持份额（有限责任公司法定股东人数有限）。因为有媒体误解，我就向团队提出我本人不再为任何人代持了，直接登记为我个人持有6%的股权。现在持有的份额是4.362171%。如果按注册资本算账，持股6%约需出资346.8万元。我实际支付的现金主要来源于三方面：一是“两化试点”时已缴纳的150万元职务保证金；二是以改制前两年的年薪和考核完成国有资产授权经营目标任务的激励金缴纳共100余万元；三是信托偿还本息后计入我个人名下的资金。
　　卖品牌，这个账我不会认
　　《中国酒业报导》：很多人都认为，2000年对于全兴来说算不上一个很好的改制时机。
　　杨肇基：全兴的改制是政府主导下的改制，改制方案和实施基准日都是政府有关部门研究决定的。我的工作只是服从和执行。
　　《中国酒业报导》：那卖掉“全兴”不可惜吗？毕竟是三届中国名酒。很多人都说，全兴和水井坊的分开也不利于两个品牌的成长。
　　杨肇基：这不是哪个愿不愿意的问题！彻底剥离全兴酒业的股权是政府部门在审批过程中提出的合规要求，中外双方原都希望上市公司在不能控股全兴的前提下尽可能保留全兴酒业40%的股权，但在现在的政策环境下是办不到的。因此，我们重新调整了两个品牌的发展思路，水井坊与国际强势资本合作走市场国际化之路，全兴与国内强势资本合作走民族品牌振兴之路，这两个品牌的关系是同根互助、同根共荣。我希望大家三四年以后再来看这两个品牌，再来评判！
　　合资是为了更好的国际化
　　《中国酒业报导》：帝亚吉欧的控股未免让人有“引狼入室”的感觉。
　　杨肇基：我一直相信，当你为别人打开一道门时，别人也会为你铺开一条路。发展民族品牌，绝对不是关起门来自己发展。以放弃全兴集团控股权和上市公司实际控制人的地位，来换取水井坊进入国际市场的门槛，从经济代价和时间效益的比较分析来讲是有客观可行性的，但对通过艰辛的改革发展历程获得信托持股权益的全体员工来讲，经济利益上的牺牲是较大的，思想感情上的接受也是很痛苦的，因此，我们最终作出同意的选择是很不容易的。
　　我们看看其他行业。中国汽车工业改革开放以来推行“以市场换技术”的发展策略，也一直受到“对中国幼稚工业保护不力”的非议，但实践证明，走这条路是对的！它快速推动了我国汽车工业的现代化发展，从而有力地推动了我国向工业化社会的转变。同样，中国白酒为什么不能采取“以权益换市场”的发展策略呢？
　　在其他国家，同样也有类似案例。苏格兰威士忌在英国也相当于“国酒”，生产受法律上的原产地保护且只能在苏格兰本地酿造，然而40%以上的苏格兰威士忌酿酒厂都是由来自美国、法国、日本及泰国的跨国公司和战略投资者所拥有或控股的。国际强势资本的投入为英国国内苏格兰威士忌产业的发展做出了巨大贡献，并显著提高了苏格兰威士忌品牌的国际化水平以及产品的出口行销量，进一步扩大了其全球消费市场（包括苏格兰威士忌进入中国市场）。DIAGEO作为全球酒业龙头，愿意投入大量资金推动中国白酒的代表性品牌进入国际市场，这或许是值得不惜代价换取的战略发展机遇！
　　改制是一次前所未有的考验
　　《中国酒业报导》：听说你曾多次公开表达“有生之年不减持套现”的态度。
　　杨肇基：持股权益在我看来不过就是数字而已。我承诺不减持套现，除了对企业发展有信心外，还有责任。
　　坦白说，改制对我的生活是一次前所未有的考验。有一些事情是很让人伤心的，我也曾多次产生过“不如不改”的念头，如果全兴不走改制之路，我的压力就不会有这么大，烦恼不会有这么多，身体不会有这么差；如果全兴不走改制之路，我就不会受到这么多的不客观、不公正的评论。但作为一名企业领导人，我坚信只有改革发展才有出路，既然走上了改革的道路，就要无怨无悔。
　　如今，全兴改制已初步完成。我最满意的就是从开始改制之初的懵懵懂懂到后来越来越清晰地看清了企业的发展方向。通过这十年，我终于找到了一条水井坊品牌市场国际化的路径。
　　《中国酒业报导》：今时今日，你最想的是说什么？
　　杨肇基：我们谨守改制之初的“五项原则”，几经波折，终于基本完成了政府提出的三个目标要求。我无愧于组织的信任，无愧于企业和员工，也无愧于我自己的良心。我这十年所做的与“他们”所说的是不一样的！

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编辑：阿喃