重庆啤酒股份有限公司
　　二零一三年第一次临时股东大会
　　会议资料
　　二零一三年三月二十七日
　　2013 年第一次临时股东大会议程
　　会议时间：2013 年 3 月 27 日（星期三）上午 9：30
　　会议地点：重庆啤酒股份有限公司北部新区分公司接待中心
              重庆市北部新区大竹林恒山东路 9 号
　　出席人员：1、2013 年 3 月 20 日交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司股东及其委托代理人；
              2、公司董事、监事、高级管理人员及聘请的股东大会见证律师。
　　会议议程：
　　 序号         会议议程                   报告人
 　　1  宣布大会开幕                        主持人：黄明贵
　　2  介绍出席大会的公司董事、监事、高级管理人员及聘任的股东大会见证律师
                                             主持人：黄明贵
 　　3  审议下列议案：《关于嘉士伯啤酒厂香港有限公司以部分要约收购方式增持本公司股份的议案》                                 董事：王克勤
　　4  推选大会的监票人（鼓掌通过）        主持人：黄明贵
　　5  宣布出席会议的股东和代理人人数及所持表决权股份总数   主持人：黄明贵
　　6  股东或股东代理人对议案进行表决       主持人：黄明贵
　　7  监票人和计票人统计表决情况           监票人
 　　8  检票人宣布表决结果                   主持人：黄明贵
　　9  见证律师宣读对本次会议的法律意见书   见证律师
　　10 宣布本次股东大会闭幕                 主持人：黄明贵
　　2013 年第一次临时股东大会
　　议   案
　　关于嘉士伯啤酒厂香港有限公司以部分要约收购方式
　　增持本公司股份的议案
　　各位股东：
        【中国国际啤酒网】本公司实际控制人嘉士伯基金会目前通过其间接控制的子公司嘉士伯啤酒厂香港有限公司（以下简称“嘉士伯香港”）和嘉士伯重庆有限公司（以下简称“嘉士伯重庆”）分别持有本公司 12.25%和 17.46%股份，合计 29.71%的股份。
　　嘉士伯香港为了进一步加强对本公司的战略投资，基于对中国啤酒市场的良好预期，拟以部分要约收购方式增持本公司股权，本次要约收购不以终止本公司上市地位为目的。
　　一、本次要约收购股份的情况
　　依据《证券法》、《上市公司收购管理办法》等相关法规，本次要约收购的要约价格及其计算基础如下：
　　流通股                20 元/股     146,588,136 股       30.29%
　　要约收购报告书摘要公告前 30 个交易日内，本公司的每日加权平均价格的算术平均值为 15.87 元/股。在公告要约收购报告书摘要之日前 6 个月内，嘉士伯香港不存在买卖本公司股份的情形。
　　经综合考虑，嘉士伯香港确定要约价格为 20 元/股。
　　本次要约收购项下的股份将与其自要约收购期限届满之日起所附带的权利一同被转让。
　　要约期满后，若预受要约股份的数量少于 96,794,240 股（占本公司 20%股份），则本次要约收购自始不生效，中国证券登记结算有限责任公司上海分公司（以下简称“登记公司”）自动解除对相应股份的临时保管，所有预受的股份将不被收购人接受。若预受要约股份的数量不低于 96,794,240 股且不高于 146,588,136 股，则嘉士伯香港按照收购要约约定的条件购买被股东预受的股份；若预受要约股份的数量超过 146,588,136 股时，嘉士伯香港按照同等比例收购预受要约的股份。
　　嘉士伯香港从每个预受要约的股东处购买的股份不足一股的余股的处理将按照登记公司有关业务规则中零碎股处理方法处理。
　　本次要约收购完成后，如公司现有股东接受收购要约的股份数量大于或等于 146,588,136 股，则嘉士伯香港与其关联公司嘉士伯重庆将合计最多持有本公司 60%的股权，计 290,382,718 股，公司的实际控制人不发生变化，仍然为嘉士伯基金会。
　　二、要约收购期限
　　本次要约收购期限共计 30 个自然日（除非嘉士伯香港向中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）申请延期并获得批准），即经中国证券会审核无异议的要约收购报告书全文公告之日起 30 个自然日。
 　　三、要约收购资金的有关情况
　　本次要约收购所需最高资金总额为人民币 2,931,762,720 元。
　　在本公司作出本次要约收购提示性公告的同时，嘉士伯香港已将等值于人民币 586,352,544 元的美元（即本次要约收购所需最高资金总额的 20%）存入登记公司指定账户，作为本次要约收购的履约保证。登记公司已出具一份证明该等履约保证金已经存入的文件。
　　嘉士伯啤酒厂有限公司承诺就本次要约收购为嘉士伯香港提供所需资金，并向嘉士伯香港出具了不可撤销的承诺函。嘉士伯有限公司作为全球领先的啤酒企业，2012 年实现净利润为 56 亿元丹麦克朗（约 61.01 亿元人民币），公司财务状况良好，资金实力较强。此外，嘉士伯啤酒厂有限公司也取得了丹斯克银行（Danske Bank）出具的融资能力的证明函。
　　四、要约收购流程安排
　　嘉士伯香港此次以部分要约收购方式增持本公司股权已经由其董事会及其间接控股股东嘉士伯有限公司的董事会分别决议通过。
　　2013 年 3 月 5 日，嘉士伯香港通过本公司发布了《重庆啤酒股份有限公司要约收购报告书摘要》。
　　2013 年 3 月 11 日，本公司召开董事会通过了《嘉士伯啤酒厂香港有限公司以部分要约收购方式增持本公司股份的议案》和《关于召开公司 2013年第一次临时股东大会的议案》，关联董事进行了回避。
　　因本次收购为外国投资者通过要约方式收购境内上市公司，根据相关外国投资者收购境内上市公司的申报文件规定，本次以部分要约收购方式增持本公司股权事宜还需通过本公司的股东大会的审议，以及通过商务部门的相关审核，要约收购报告书尚需经中国证监会出具无异议函方得以正式公告发出。嘉士伯香港将在取得商务部门相关核准后将本次要约收购的申报材料报送至中国证券会审核。
　　请各位股东对本议案进行审议。
报告人：黄明贵
2013 年 3 月 27 日

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编辑：阿兰